Rada Ministrów przyjęła 20 maja br. założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożone przez Ministra Sprawiedliwości.

Przyjęte przez rząd rozwiązania mają ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółek: z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowych i jawnych.

Spółki z o.o.
Jedną z najważniejszych zmian dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest propozycja bardziej elastycznego kształtowania jej struktury majątkowej.
Spółka z o.o. nie będzie miała obowiązku tworzenia kapitału zakładowego. A jeśli wspólnicy postanowią, że do założenia spółki z o.o. niezbędny jest kapitał zakładowy, będzie on mógł wynosić 1 zł. Zgodnie z obecnymi przepisami, wysokość tego kapitału to przynajmniej 5 tys. zł. „Oczekuje się, że to kolejne już obniżenie wartości kapitału zakładowego zwiększy zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółek z o.o. Kiedy w 2008 r. kapitał zakładowy spółki z o.o. został obniżony z 50 do 5 tys. zł, liczba spółek zakładanych w tej formie wzrosła” – czytamy w komunikacie CIR. Alternatywnym rozwiązaniem wobec tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, który podzielony jest na udziały o określonej wartości nominalnej, ma być możliwość ustanowienia w spółce z o.o. udziałów bez oznaczonej wartości (nominału). „Udziały beznominałowe będą „oderwane” od kapitału zakładowego. Cena – po której wspólnik obejmie udziały beznominałowe – określona zostanie w umowie spółki” – uzasadnia CIR.  

Innym zaproponowanym rozwiązaniem jest model mieszany, zakładający, że wspólnicy będą mogli mieć udziały tradycyjne i beznominałowe. Model ten będzie przydatny także w już istniejących spółkach. „Jeśli będą chciały pozyskać kapitał, będą mogły zdecydować się na ustanowienie udziałów beznominałowych, bez konieczności wdrażania w tym celu czasochłonnej i kosztownej procedury przekształceniowej. Model mieszany ułatwi spółce także restrukturyzację, czyli w praktyce stworzy możliwość emisji udziałów beznominałowych bez potrzeby przeprowadzania dodatkowych czynności”.

Dla ochrony interesów wierzycieli spółek z o.o. zaproponowano wprowadzenie nowych instrumentów, m.in. testów wypłacalności i obowiązek tworzenia przez spółkę kapitału zapasowego, jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat dla ewentualnych wierzycieli, w wysokości 5% sumy zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł.

Spółki jawne i komandytowe
Natomiast zmiany dotyczące spółek jawnych i komandytowych związane są z możliwością ich zawiązania i rejestracji przez Internet. Obecnie w ten sposób, korzystając z wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, można zawiązać i zarejestrować wyłącznie spółki z o.o.

Nowe więc przepisy mają pozwolić na zakładanie i rejestrowanie spółek jawnych i komandytowych przez Internet. Przy czym spółki komandytowe nie będą wymagały formy aktu notarialnego, dzięki czemu przedsiębiorcy zaoszczędzą – w zależności od wartości wkładów – nawet do 10 tys. zł – szacuje CIR. Ponadto, wspólnicy rejestrujący takie spółki w KRS korzystając z wzorców umów zamieszczonych w systemie teleinformatycznym zapłacą do 250 zł (obecnie jest to 500 zł) i do 200 zł przy zmianach w umowie (obecnie jest to 250 zł).

Projekt zmian w ustawie zakłada również, że do spółek komandytowych i jawnych, tworzonych za pomocą wzorca umowy, będzie można wnosić wkłady pieniężne i niektóre rodzaje wkładów niepieniężnych, np. własność rzeczy ruchomej, prawa do programów komputerowych oraz pracę wspólnika. Zmienione mają być także wymagania dotyczące podpisu elektronicznego, wymaganego przy składaniu wniosków o wpis do KRS oraz innych dokumentów składanych do Krajowego Rejestru Sądowego i Rejestru Zastawów, co oznacza „dopuszczenie obok bezpiecznego podpisu elektronicznego z ważnym kwalifikowanym certyfikatem, podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP”.

Terminy wprowadzania zmian
Proponowane rozwiązania mają wejść w życie w dwóch terminach: 1 stycznia 2015 roku i 1 kwietnia 2016 roku. W tym pierwszym terminie mają zacząć obowiązywać:
• nowe rozwiązania dotyczące sp. z o.o.,
• przepisy umożliwiające zawiązywanie i rejestrację drogą elektroniczną spółek jawnych i komandytowych z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP,
• regulacje dotyczące składania do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisywane do KRS z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP.

Natomiast 1 kwietnia 2016 roku maja zostać wprowadzone regulacje odnoszące się do zmiany i rozwiązywania umów spółek jawnych, komandytowych i z ograniczoną odpowiedzialnością (zawartych za pomocą wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym), a także dotyczące rozszerzenia funkcjonalności profilu zaufanego e -PUAP na pozostałe pisma i dokumenty składane do KRS.

Źródło: CIR

21.05.2014 r.